下载 采购条款与条件
本采购条款和条件（本“采购条款”）适用于本采购条款所附或与之相关的采购订单（“采购订单”）中确定的产品（“产品”）的采购Dexter Magnetic Technologies, Inc.（“Dexter”）向产品的卖方（“卖方”）出售。 这些采购条款和采购订单有时被称为本“协议”。 本采购条款中提及的“双方”统指 Dexter 和卖方，提及“一方”时分别指代 Dexter 和卖方。
卖方同意接收电子记录，这些记录可能由卖方的网站、电子邮件或电子邮件附件提供。 这些采购条款将在采购订单完成、产品装运或接受与采购订单有关的任何付款（“订单接受”）后被视为正式并最终被卖方接受，无论卖方是否以其他方式尝试通过任何卖方发票、报价单、订单确认书或其他卖方文件（其中任何一项将被称为“销售确认书”）拒绝或修改这些采购条款。
Dexter 反对并明确拒绝任何销售确认书中规定的任何附加或不同于本协议的条款，所有附加或不同的条款将被视为重大变更，并且无效并由本协议取代。 此类附加或不同条款不会作为对本协议的拒绝或修改。 特此拒绝任何此类附加或不同的条款，并且这些采购条款，特别是本协议作为一个整体，将被视为已被卖方按照此处和采购订单中的规定接受，而无需此类附加或不同的条款。 卖方接受订单即接受本协议，包括此处所述的这些采购条款。 Dexter 无需传达其对卖方销售确认书的拒绝； 卖方接受订单的任何行为将取代任何销售确认中的任何相反陈述，并将构成卖方对这些采购条款和本协议的接受。 唯一会影响 Dexter 购买交易的其他条款是 Dexter 签署的单独且独立的书面协议中规定的条款。
本协议包含双方对采购订单和/或本采购条款中包含的事项的完整理解，并取代和完全取代任何和所有先前的通信和同期协议和理解，无论是口头的、书面的、电子的，或暗示，如果有的话，双方之间就本协议的标的物。 本协议只能通过各方授权代表签署的书面协议进行修订、修改或取代。
1. SQAR手册
所有采购订单、作为采购订单主题的所有产品以及所有产品的制造或生产均须严格遵守 Dexter 的供应商质量保证要求手册并按照其完成。
2. 规格
如果 Dexter 提供设计、图纸、蓝图、说明或规格（统称为“规格”），则适用的采购订单将基于此类规格，并且产品将严格按照此类规格制造。 Dexter 可随时拒绝任何不符合规格的产品。 Dexter 保留随时更改任何规格的权利。 因此类变更而导致的任何价格或履行时间差异将进行公平调整，采购订单将相应地以书面形式进行修改。 任何价格调整均以现行标准价格为准。
除非德克斯特事先书面批准，否则卖方不得对任何产品的规格进行任何更改。 未经 Dexter 事先书面同意，卖方不得对任何产品的配方、产品中使用的材料或任何产品的制造方法进行任何更改。
3. 价格
Dexter 将为产品支付适用采购订单中规定的金额或 Dexter 可能同意并以书面形式证明的其他此类金额。 卖方保证产品的价格不会低于目前为相同或类似产品提供给任何其他买方的价格。 未经 Dexter 事先书面同意，不得在采购订单中增加任何类型的额外成本、费用、附加费或开支。
4. VXNUMX支付方式
卖方将根据适用的采购订单向 Dexter 提供应付和欠款的发票。 每张发票的格式必须为 Dexter 可接受。 所有发票都将清楚地注明件号、Dexter 的采购订单号和卖方的装箱单号。 除非另有约定并在采购订单中以书面形式指明，否则 Dexter 的标准付款期限为 Dexter 收到根据 Dexter 的交付要求交付的合格产品和来自卖方的适当发票后的净六十 (60) 天。 如果卖方未能在金额发生后九十 (90) 天内向 Dexter 开具发票，则 Dexter 就任何采购订单付款的义务将终止。 Dexter 将有权从任何采购订单项下的应付金额中抵消卖方欠 Dexter 的金额。 对任何产品的付款不构成对产品的接受。
5. DELIVERY
卖方将按适用采购订单中规定的数量、日期和地点交付产品。 所有产品的包装、密封和固定方式均应确保在到达目的地时完好无损，卖方将对因包装不当或不当造成的产品损失或损坏负责。 卖方将在适用采购订单中指定的交货日期或之前交付产品，或者，如果采购订单中未指定交货日期，则卖方将在收到采购订单后立即交付产品。 时间对于卖方履行采购订单至关重要。
Dexter 可以延迟付款或退回任何在预定交货日期之前交付或超过此类产品指定数量的产品，费用由卖方承担。
卖方将在每批产品中附上装箱单。 Dexter 不收取包装、装箱、装箱或运输费用。 所有装箱单、提货单和每批货物中的每个单独包裹都将清楚地注明件号、Dexter 的采购订单号和卖方的装箱单号。 部分装运必须在装运备忘录和发票上注明。
每当延迟或威胁延迟任何采购订单的及时履行的实际或潜在原因时，卖方将立即以书面形式通知德克斯特所有相关信息，并进行所有必要的更改并支付所有必要的更改，以履行其在采购订单下的义务并减轻任何延迟的潜在影响。 任何分期付款的任何延迟交付都不会免除卖方交付剩余货物的义务。
6. 包装和标记
卖方将根据法律、法规、Dexter 的说明和包装规范对所有产品进行标记和包装。
7. 检查
7.1 不合格产品。Dexter有权在收到产品后的合理时间内对所有产品进行检验。支付任何发票并不构成对产品的验收。Dexter 可以接受或拒绝全部或任何不合格产品。卖方将根据 Dexter 的选择，更换或退还与任何不合格产品相关的发票价格。对于 Dexter 已拒收或已撤销验收的产品，Dexter 的唯一义务是法律规定的义务。所有退货以及（如适用）更换产品的运输费用和其他费用均由卖方承担。不合格产品是指存在缺陷、损坏或不符合本购买条款及任何适用法规要求的产品。
采购订单、任何规格、SQAR 手册或任何其他适用的行业或法律适用性和安全标准。 除其他权利和补救措施外，Dexter 保留以下权利：(i) 因故取消或终止任何包含不合格产品的采购订单，(ii) 要求卖方用满足所有要求的产品替换任何不合格产品采购订单或本协议，无需 Dexter 承担任何费用，或 (iii) 要求卖方向 Dexter 偿还任何不合格产品的购买价款。 卖方将承担在不合格产品的检验、接收、运输、照管、保管和处置过程中产生的所有费用和开支。
7.2 纠正不合格产品。卖方将建立并维护一套可靠的产品识别系统，以确保一旦发现缺陷或不合格情况，卖方能够：(a) 确定哪些其他产品可能存在相同的缺陷/不合格情况，或受该缺陷/不合格情况的影响；(b) 确定不合格产品的制造时间和地点；以及 (c) 确定哪些具体批次的货物包含不合格产品并交付给德克斯特，以及交付时间和地点。如果卖方、德克斯特或其他方发现不合格产品，卖方应立即分析并实施解决方案，以最大程度地减少此类缺陷/不合格情况的影响。无论如何，在卖方收到不合格产品样品和/或德克斯特的拒收报告后三十 (30) 天内，卖方应采取详细的纠正和预防措施，以纠正缺陷/不合格情况。卖方将按照 Dexter 提供给卖方的 Dexter 供应商纠正措施请求流程，及时向 Dexter 全面通报针对不合格产品采取的所有措施。
8. 设施、工具和设备
8.1 卖方的义务。除非采购订单另有规定，卖方应自费提供生产和交付产品所需的所有材料、工具、测试设备、夹具及其他设备和设施。Dexter始终拥有并保留对其提供或支付的任何财产的所有权和立即占有权，包括但不限于模型、工具、夹具、工装、模具、量规、设备或材料。卖方应自费保持所有生产产品所需的模型、工具、夹具、工装、模具、量规和设备的良好状态，并在必要时进行维修和更换，并妥善保管、保护和保存这些物品，无论其所有权归卖方还是Dexter所有。Dexter拥有的任何此类物品的替代品的所有权和立即占有权均归Dexter所有。卖方将为德克斯特公司在该财产中的权益投保，以防因火灾及扩展保险涵盖的风险造成的损失或损害，并应德克斯特公司要求提供保险证明。卖方不得将德克斯特公司提供或支付的任何此类财产用于除为德克斯特公司生产产品以外的任何其他用途。
8.2 审计和检查权。在本协议有效期内的任何时间，Dexter 可随时对卖方的设施进行审计和/或检查，以确保其遵守本协议。Dexter 将承担其所有审计或检查的成本和费用；但是，如果该审计或检查确定或证实卖方违反了本协议的任何条款或条件，则卖方应承担与该审计或检查相关的所有成本和费用，以及 Dexter 进行的下一次审计或检查相关的所有成本和费用。
9. 税
除非双方另有书面规定，否则采购订单项下拟进行的交易产生的所有税费、关税和费用将由卖方全权负责。
10. 所有权和损失风险
卖方向 Dexter 声明并保证，所有生产的产品所传达的所有权将是良好的和适销对路的，并且产品将在没有任何担保权益或其他留置权或产权负担的情况下交付。
产品的所有权和损失风险，包括但不限于任何运输和运输费用，将在产品交付给 Dexter 后转移给 Dexter，前提是如果产品是不合格产品，所有权和除非 Dexter 书面同意接受此类不合格产品，否则此类不合格产品的损失风险始终由卖方承担。 如果货物未随附提货单、装箱单、订单确认书或类似的交货文件，则以 Dexter 的计数和/或重量为准。
如果 Dexter 拒收任何产品，发现它们在检查期间不符合要求，或以合理理由行使终止本协议的权利或更换产品的权利，则产品损失的风险将由被视为始终与卖方保持联系。
11. 终止
11.1 德克斯特公司为自身便利而终止合同。德克斯特公司可随时为自身便利终止全部或部分采购订单或本协议，但须提前十 (10) 天以书面形式通知卖方。在此情况下，德克斯特公司的唯一义务是支付已在终止日期前完成并交付给德克斯特公司的、已在终止采购订单中列明的产品的款项。德克斯特公司无义务支付任何其他产品或与任何其他产品相关的材料款项。
11.2 因故终止本协议。除上文第11.1条赋予Dexter的权利外，若出现以下情况，Dexter可无需事先通知即可终止本协议：(a) 卖方未能按预定交货日期交付任何货物，或未能遵守适用的采购订单，且在收到书面通知后未在合理时间内纠正该等违约行为；(b) 卖方未能取得任何进展，以致采购订单的履行受到威胁；(c) 卖方被提起或被提起任何破产或无力偿债的诉讼；或 (d) 卖方违反本协议的任何其他条款。发生任何此类终止时，卖方应立即停止与任何采购订单相关的所有工作，且Dexter无义务支付卖方在Dexter指定的终止日期之后所欠的任何款项。
11.3德克斯特材料的归还。无论出于何种原因，如果任何采购订单或本协议终止，卖方应立即将所有规格和知识产权（定义见下文第 12.1 条）归还给德克斯特，无论是有形的还是电子形式的。
12. 知识产权
12.1 所有权；许可。为使卖方能够完成任何采购订单，Dexter 可向卖方提供某些知识产权。卖方和 Dexter 同意，本协议或任何采购订单均不涉及任何知识产权的转让，Dexter 及其许可方保留对以下各项的所有知识产权、所有权和权益：(a) 服务标志、商标、商号、标识、商业外观、包装或任何其他名称或标识；以及 (b) 与产品相关的版权、专利权、商业秘密和其他专有权利，包括但不限于所有规格、图纸、方案和技术数据（“知识产权”）；以及 (c) 卖方未获得 Dexter 知识产权的任何许可或其他权利，包括但不限于使用、展示或就 Dexter 的任何知识产权作出任何陈述的权利，或向第三方授予再许可或其他权利。卖方不得贬损或侵犯 Dexter 的任何知识产权。对于因以下原因引起的任何索赔、诉讼或法律程序，卖方应赔偿、辩护并使 Dexter 免受任何及所有费用、损害、成本或损失：(i) 侵犯知识产权，或 (ii) 因 Dexter 遵守或使用卖方提供的设计、规格或说明而引起的针对 Dexter 的不正当竞争或其他索赔。
12.2 受雇创作作品。卖方就任何采购订单或采购订单标的物向Dexter提供的任何及所有信息、反馈、建议、想法、评论、修改、开发或改进，均应视为受雇创作作品，并归Dexter独家所有，除非双方另有书面约定。如果其中任何内容被认定为非受雇创作作品，则卖方在此不可撤销地将其转让给Dexter。
卖方将立即以书面形式向 Dexter 披露卖方在完成任何采购订单和/或履行本协议过程中设想、创造或开发的所有知识产权，并且此类知识产权将由 Dexter 独家拥有，除非双方另有约定写作。
13. 保密
Dexter 向卖方提供或提供的与任何产品或任何采购订单相关的所有非公开信息，包括但不限于任何类型的产品、订购数量、设计、报价、规格、图纸、营销信息、报告、照片、定价信息，以及 Dexter 是卖方客户的事实将被视为 Dexter 的机密信息（“机密信息”），并且卖方不会向任何其他人或实体披露任何此类机密信息，或将此类信息用于除以下目的之外的任何目的：履行采购订单或本协议项下的卖方义务。 卖方的保密义务将在本协议期满或终止后继续有效。
14. 担保
14.1 产品保证。卖方特此向Dexter明确承诺并保证：(a) 所有产品均为全新，严格符合所有规格，适用于预期用途，适销，无材料和工艺缺陷，无任何留置权或所有权负担；(b) 所有产品自Dexter收到之日起两 (2) 年内均可按预期运行；(c) 所有与产品相关的工作均以专业方式进行，并符合最高行业标准；(d) 所有产品及其制造、销售、转售或使用均不侵犯任何其他人的专利权、版权或其他知识产权（“保证”）。根据任何采购订单提供的产品的检验、测试、验收或使用均不影响卖方在本协议项下的义务，且所有保证在检验、测试、验收和使用后仍然有效。本保证适用于 Dexter 及其继承人、受让人、客户和产品用户。
14.2 产品支持。卖方将自费为与 Dexter 提交的最后一份采购订单相关的产品提供五年产品支持，自 Dexter 收到该产品之日起计算。此类支持将包括所有产品的保修和维修部件。
15. 责任限制
在任何情况下，Dexter 均不对卖方或任何第三方的任何间接、特殊、偶然、惩罚性或后果性损害负责，无论是否可预见，即使 Dexter 已被告知此类损害的可能性，包括任何收入损失、客户或客户的损失、商誉损失或利润损失，由本协议引起或与之相关，无论是根据合同、侵权行为或任何其他法律或衡平法理论引起的。 在任何情况下，DEXTER 在本协议项下的总累计责任都不会超过引起索赔的产品的购买价格。 多项索赔不会扩大此限制。 即使本协议中任何排他性补救措施的基本目的未能实现，此责任限制仍将适用。
16. 专利赔偿
除非另有书面明确同意，否则卖方将赔偿 Dexter、其附属公司及其各自的继承人、受让人、客户和产品用户和/或产品所包含的项目的任何损失、损害、责任、他们可能因任何涉及通过销售、转售或使用产品或任何项目侵犯他人知识产权的诉讼、索赔、判决或要求而发生的或在为或解决这些诉讼、索赔、判决或要求而产生的成本和费用产品被纳入其中。 卖方同意，它将承担 Dexter、其关联公司及其各自的继承人、受让人、客户和产品用户针对任何此类上述诉讼、索赔或要求的辩护，并且 Dexter 将被咨询并有权选择辩护律师和辩护行为。
17. 分配
Dexter 可以在未经卖方同意的情况下随时转让本协议，包括任何采购订单。 未经 Dexter 同意，卖方不得自愿或依法全部或部分转让或转让任何采购订单，也不得转让、转让或委托其在本协议项下的任何权利或义务。 未经 Dexter 事先书面同意，卖方试图转让、转让或委托其在本协议或任何采购订单项下的任何义务均属无效且无效，并将构成卖方的重大违约。
18. 不可抗力
如果一方由于超出其合理控制范围的任何原因（例如天灾、民事或军事行为）且仅在其范围内无法履行此类义务，则该方将免除其在本协议项下的义务权力、恐怖主义、政府法规的变化、禁运、流行病、战争、恐怖行为、暴乱、叛乱、火灾、爆炸、地震、洪水、停电、异常恶劣的天气条件以及供应或运输故障、延误或中断。
19. 适用法律、管辖权和审判地
本协议以及由本协议下的交易引起或与之相关的任何问题将受伊利诺伊州法律管辖，而不考虑需要适用不同司法管辖区法律的法律原则。 双方同意位于伊利诺伊州库克县的法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序具有专属管辖权。 《联合国国际货物销售合同公约》将不管辖本协议，双方特此拒绝接受。
20. 遵守法律
20.1一般法律合规性。卖方保证卖方及其所有产品均符合所有适用的外国、国家、州和地方法律、法规、规章或命令（包括修订或废止后的版本），包括但不限于以下各项的适用条款：(i) 1990 年《美国残疾人法》（42 USC 12101）；(ii) 1938 年《美国公平劳动标准法》；(iii) 1970 年《职业安全与健康法》；(iv) 2009 年《美国复苏与再投资法》（公法 111-5，HR 1-189 第 1605 条）；以及 (v) 劳工部长发布的所有适用命令；上述所有法律、法规、规章和命令的全文均通过引用并入本协议。
20.2 环境合规性。卖方保证，根据任何采购订单出售的任何化学物质或任何性质的危险材料，或根据任何采购订单出售的任何产品中所包含的任何化学物质或危险材料，在销售、转让或交付时，均不会列入美国环境保护署根据《美国法典》第15篇第2607条编制和发布的化学物质清单，和/或任何适用的州或州政府机构编制和发布的化学物质清单。卖方将遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律和/或法规，向可能接触此类化学物质的任何个人提供通知和/或警告。卖方将赔偿Dexter因任何人接触此类化学物质而产生的任何性质的责任、成本或损害（包括但不限于律师费）。此外，在需要时，卖方将向Dexter提供所有适用货物的危险材料数据表。
20.3 出口进口合规性。卖方应准备、保存并根据对卖方具有管辖权的任何政府或自律机构颁布的适用法律、规则或条例的要求，向适用的海关当局提交所有必要的信息和文件，以遵守产品出口国和进口国的适用海关、规则和法律。
20.4 遵守出口管制法律。卖方将在履行本协议期间遵守所有适用的出口管制法律法规，包括但不限于经修订的《美国武器出口管制法》（22 USC §§ 2751-2799）、经修订的《国际武器贸易条例》（22 CFR 第 120 部分及后续章节）、经修订的《出口管理法》（50 USC §§ 2401-2420）以及经修订的《美国出口管理条例》（15 CFR § 730 及后续章节）。卖方声明并保证，卖方现在和将来均不会向任何外国个人或实体（无论其位于美国境内还是境外）出口、披露、提供或以其他方式提供任何受上述法律法规约束的产品（包括产品的任何组件），除非严格遵守该等法律法规的要求。
20.5 受限方名单。卖方声明并保证，其未被列入任何美国政府受限方名单，或与任何被列入该名单的一方有任何关联，包括但不限于：美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）名单；美国商务部工业与安全局（BIS）拒绝人员名单；实体名单或未核实名单；特别指定国民和被封锁人员名单；或美国国务院国防贸易管制局（DDTC）禁止交易方名单。
20.6 反人口贩运。卖方过去和现在均遵守所有适用的联邦、州和地方政府关于奴役和人口贩运的法律、规则、条例和法令开展业务。
20.7 负责任的商业依赖（RBA）。卖方（如适用）将在其所有商业往来中始终遵守最新版本的负责任的商业依赖（RBA）行为准则。
21. 鉴定
21.1 一般赔偿。除卖方根据本协议承担的任何其他赔偿义务外，卖方应赔偿、辩护并使 Dexter 免受因以下原因引起或与之相关的任何及所有损害和索赔、成本和费用（包括合理的律师费）：(a) 卖方违反其在本协议中作出的义务、陈述或保证；或 (b) 据称因产品造成的任何人身伤亡或任何财产损失。
21.2 工作场所赔偿。如果卖方履行合同需要卖方、其雇员、代理人或代表在 Dexter、其代理人、客户或用户的场所提供服务或劳务，则卖方同意遵守 Dexter 的所有安全规章，赔偿 Dexter 因卖方履行合同而造成的人身伤害或财产损失的所有索赔和责任，并使 Dexter 免受损害，并在履行合同期间维持 Dexter 可接受的保险范围和金额。
21.3 知识产权赔偿。卖方特此声明、保证并承诺，根据本协议购买的产品及其制造、销售、转售或使用不会侵犯任何其他人的知识产权。除非另有书面约定，卖方同意赔偿并使Dexter及其各自的继承人、受让人、客户和产品用户免受因销售、转售或使用根据本协议购买的产品而侵犯他人知识产权的任何诉讼、索赔、判决或要求所导致的任何损失、损害、责任、成本和费用。卖方同意，其将为Dexter及其各自的继承人、受让人、客户和产品用户就任何上述诉讼、索赔或要求进行辩护，并且Dexter在选择辩护律师和进行辩护方面拥有咨询权和批准权。
22. 保险
卖方将购买商业一般责任保险，包括产品责任保险和完整运营保险（包括但不限于私人标签产品的保险，必须在保险凭证上注明）和合同责任保险以涵盖本协议中的赔偿条款，其中规定，根据主要政策的条款或必要时通过合同责任背书，承保因任何采购订单或产品引起或与之相关的涉及人身伤害、责任损害或财产损失的索赔。
23. 通告
本协议要求或允许的任何通知、批准或同意将采用书面形式，如果通过挂号信或挂号信、预付邮资或通过具有跟踪功能的隔夜快递服务递送至所设置的地址，则将被视为已正式提供采购订单中规定的地址，如果是 Dexter，或卖方公布的地址（或一方可以提前十 (10) 天书面通知指定的此类其他地址）。
24. 一般
如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、不可执行或无效，则此类条款将被解释为使其在最大可能范围内可执行和有效，并且本协议其余条款的有效性和可执行性将不会以任何方式受到相同的影响或损害。 卖方同意遵守适用于产品和产品制造的所有法律要求。 双方均为独立承包商，本协议中的任何内容均不得解释为暗示双方之间存在合伙、合资、委托代理或雇主-雇员关系。 任何一方均无权、权力或权限代表另一方产生任何明示或暗示的义务。 Dexter 未能坚持履行本协议的任何条款和条件或要求，不应被解释为放弃此类条款、条件或要求，也不会影响 Dexter 此后执行每一项条款的权利，本协议的条件或要求。 在本协议中授予 Dexter 的任何权利或补救措施将不排除 Dexter 在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施，但将补充这些权利或补救措施。 本协议构成双方之间就本协议标的物达成的完整协议，并取代和合并所有先前或同期就本协议标的物达成的所有口头或书面协议、陈述、声明、谈判、谅解、建议和承诺协议。 这些采购条款中使用的标题仅为方便起见而提供，不会用于解释含义或意图。